安大略省多伦多-（新闻档案公司-2023年2月1日）-Lithium Energi Exploration, Inc.(多伦多证券交易所：LEXI）（"公司 "或 "LEXI"）高兴地宣布，它已经签订了某些具有约束力的结算文件，以解决LEXI的某些未偿债务义务，包括欠Arena Investors, LP（"Arena"）、Triangle Lithium, LLC（"Triangle"）、Steven C. Howard（"Howard"）和Omar Ortega（"Ortega"）的所有款项。公司还与Triangle签订了一份认购协议，以提供额外的营运资金，并与Arena解决了担保信用贷款的形式，向公司提供高达1500万美元的新信用贷款（"新信用贷款"），其中700万美元将在交易完成时初步提取。公司还签订了一份锂加工协议，利用国际电池金属有限公司（"IBAT"）开发的锂提取技术。("IBAT")开发的锂提取技术。

在首次提取700万美元后，公司将对新的信贷融资下的任何后续付款支付2%的交易费。

所有交易（合称 "交易"）预计将在收到所有必要的批准，包括来自多伦多证券交易所创业板（"TSXV"）和LEXI股东的同意后同时完成（"成交"）。

LEXI的首席执行官Steven Howard指出："完成这些交易为LEXI开启了一个光明的新未来。增加新的资本、高素质的人才和成熟的提取技术，同时解决LEXI过去的义务，揭开了LEXI发展的新篇章--所有这些都发生在LEXI进一步确保其在快速上升的锂行业的地位的最佳时机。这些交易是LEXI的凤凰时刻，我们的团队为实现这些交易做出了不懈的努力，其中一个关键部分是安排继任团队来领导我们的公司前进。这些交易既清除了障碍，又为LEXI和其资产的评估注入了新的动力。我们为我们的股东感到非常高兴。"

拟议交易的细节如下。

竞技场债务和新的信用贷款

Arena和LEXI已达成一项和解协议（"和解协议"），根据该协议，双方同意解决LEXI欠Arena的所有款项（"Arena债务和解"）。在交易结束时，LEXI将以0.1875美元的认定价格发行30,000,000股普通股和8,000,000份股票购买权证，以解决Arena向本公司提供的当前信贷融资（"Arena债务"）下的某些有争议的未偿款项。正如公司在其SEDAR资料中提交的报告中所披露的那样，Arena债务是安大略省和不列颠哥伦比亚省法院的诉讼标的，www.sedar.com，所有这些诉讼将在交易完成后被驳回。每个股票购买权证的期限为三年，行使价格为每股普通股0.30美元。普通股和认股权证的发行将消除所有Arena债务，并导致所有相关诉讼的撤回和解除。

根据并受制于和解协议的条款和条件，Arena也同意向LEXI提供新的信用贷款，分三批提取（每批为 "定期贷款"），总额最多为1500万美元。在交易结束时，LEXI将提取第一笔700万美元的定期贷款。随后的定期贷款将受制于最终贷款文件中规定的双方同意的里程碑，并需支付2%的现金交易费。每笔定期贷款的到期日为提取日期后的24个月。每笔定期贷款将以LEXI的所有资产作为抵押，并按12%的年利率计息，而且根据Arena的选择，该利息的50%可以用LEXI的普通股支付，但须经多伦多交易所批准。Arena还将获得普通股购买权证（"贷款权证"），代表定期贷款各批次的100%覆盖率（扣除任何后续定期贷款的2%交易费）。在交易结束时，根据第一笔定期贷款发行的贷款认股权证的行使价为0.24美元。根据每笔后续定期贷款发行的贷款认股权证的行使价应等于多伦多证券交易所政策所确定的市场价格。所有贷款认股权证的期限应等同于相关定期贷款的期限。

Arena债务清偿和新信贷融资的订立取决于所有其他交易按照清偿协议的条款顺利完成，包括但不限于清偿或偿还所有其他未偿还的公司债务以及公司订立锂加工协议（定义见下文）。

在完成Arena债务和解后，LEXI已同意向Triangle支付相当于Arena债务10%的成功费用（"和解费用"）。和解费用将通过发行3,000,000股普通股（以每股普通股0.1875美元的认定价格发行）和3,000,000份本公司普通股购买权证来支付。每个股票购买权证的期限为三年，行使价格为每股普通股0.30美元。

在新的信用贷款结束后，以及在提取700万美元的初始定期贷款时，LEXI已经同意向Howard支付相当于第一笔定期贷款12.5%的成功费用（"成功费用"）。成功费用将通过发行4,666,667股本公司的普通股来支付，发行价格为每股普通股0.1875美元。

三角形和关联方债务清算

LEXI已经与Triangle、Howard、Ortega以及Howard或Ortega控制的公司签订了债务清偿协议（统称为 "债务清偿协议"），以清偿目前所有未偿还的款项。本公司预计，截至结束时，未偿付的余额将是： i) 应付给Triangle的3,548,316美元（"Triangle债务"），Triangle根据Meteor Energy, LLC（2,057,187美元）和Mountas, Inc.的债务转让按其面值获得。(1,491,129美元)，这两家公司由Howard和Ortega拥有和控制；ii) 应付给Howard和/或由Howard控制的公司的780,013美元("Howard债务")和iii) 应付给Ortega和/或由Ortega控制的公司的557,387美元（"Ortega债务"）。

三角债将通过发行18,924,354股普通股（每股0.1875美元）和发行18,924,354份股票购买权证来解决。每个股票购买权证的期限为三年，行使价格为每股普通股0.30美元。霍华德的债务将通过发行4,160,068股普通股来解决，每股普通股的认定价格为0.1875美元。奥特加的债务将通过发行2,972,730股普通股来解决，发行价格为每股0.1875美元。

在完成债务清偿协议后，公司已经安排了一次非经纪性私募，由Triangle公司认购，总收益为50万美元（"私募"）。私募将包括2,666,667个单位，每单位价格为0.1875美元。每个单位将包括一个普通股和一个普通股购买权证。每个普通股购买权证的行使价为每股普通股0.30美元，期限为私募结束日期起36个月。私人配售须经多伦多证券交易所批准。私人配售的总收益将用于偿还本公司现有的应付账款。

根据债务清偿协议，LEXI还同意在Howard和Ortega从LEXI辞职时向他们支付遣散费。在霍华德和奥特加辞职后，LEXI将向每个人发行1,450,268股普通股，以解决271,925美元的遣散费，每股普通股的认定价格为0.1875美元。

债务清偿协议的完成取决于新信用贷款和Arena债务清偿的完成，并需得到监管部门的批准，包括多伦多证券交易所的批准和股东批准。

锂加工技术协议

在Triangle的推动下，LEXI已经与Ensorcia Argentina, LLC（LEXI的公平交易方，即Triangle的控股股东Ensorcia Metals Corporation（"Ensorcia"）的关联公司）签订了盐水加工协议（"锂加工协议"），以使LEXI能够获得由IBAT开发和拥有的直接提锂技术。Ensorcia拥有在阿根廷实施IBAT技术的独家许可。根据锂加工协议的条款，LEXI将按照Ensorcia的指示，一次性支付135万美元的费用，包括在交易结束时支付335,871美元的现金和以每股普通股0.1875美元的认定价格发行5,408,979股LEXI普通股。根据IBAT 9/27/22的新闻稿，自2022年5月起在路易斯安那州建造并运营的全规模模块化IBAT加工厂，已经接受了SLR国际公司的严格的第三方评估，其结果证实，这个首个商业规模的工厂从加工的盐水中提取超过65%的锂，这 "大大高于现有的商业DLE技术"，并回收了加工过程中94%的水，这 "远远优于传统蒸发提取方法"。

LEXI没有支付与锂加工协议有关的发现者费用。

董事和管理层的变化和治理

如果获得所有批准，交易完成后，LEXI将欢迎新的董事会成员，包括Arena的代表Daniel Blanks和Triangle的代表Ali Rahman。在安置新的董事会成员的同时，本公司还将接受霍华德和奥特加作为官员和/或董事的辞职，并向董事会推荐新的管理人员名单，包括阿里-拉赫曼作为本公司的新首席执行官。如果交易结束且辞职被接受，公司将对离任官员多年来为公司股东提供的竭诚服务表示最深切的感谢，并祝愿他们在今后的工作中一切顺利。

新任董事和官员：

  1. 阿里-拉赫曼 - 董事，首席执行官
  2. 丹尼尔-布兰克斯--导演

即将离任的董事和官员：

  1. Steven C. Howard - 董事，首席执行官
  2. 奥马尔-E-奥尔特加 - 副总裁-拉丁美洲

Triangle和Arena还将与LEXI签订投资者权利协议，根据该协议，Arena和Triangle将有权指定一名成员在LEXI董事会任职，并参与公司未来的任何股权发行，以保持其按比例的所有权百分比（受投资者权利协议的条款和条件限制）。最初这些被提名人将是Daniel Blanks和Ali Rahman，按上述规定。

摘要

在交易结束后：i) LEXI在交易结束前的所有未偿债务将全部清偿和满足；ii) LEXI将在其发展计划中增加使用IBAT技术的机会；iii) LEXI将有来自Triangle私募和新信用贷款第一期的共计750万美元的新营运资金投入；iv) LEXI管理层和董事会的变动将生效； v) Triangle将拥有30,000,000股LEXI普通股和24,591,021份股票购买权证，代表20.v) Triangle将拥有30,000,000股普通股和24,591,021份股票购买权证，占交易后流通普通股的20.1%（在完全稀释的基础上为20.9%，不包括根据信用贷款发行的权证）；vii) Howard将拥有18,677,003股LEXI普通股，占交易后流通普通股的12.9%（在完全稀释的基础上为10.2%）；及viii)Ortega将拥有9,722,996股LEXI的普通股，占交易后流通普通股的6.7%（在完全稀释的基础上为5.3%）。

按照这些交易的建议，在交易结束后，Arena和Triangle将各自持有本公司20%以上的已发行和流通股份。Arena和Triangle是不同的当事方，彼此之间没有关系。因此，根据多伦多证券交易所的规则，Arena和Triangle各自将成为新的控制人，因此，根据多伦多证券交易所的要求，交易的这些部分将需要本公司的股东批准。

本公司、Triangle和Arena彼此之间都是公平的。然而，根据《多边文件61-101-特殊交易中对少数证券持有人的保护 》（"MI 61-101"），某些交易将构成 "关联方交易"。特别是，与霍华德和奥特加各自签订的债务清偿协议以及与信贷融资有关的应付给霍华德的成功费用都是 "关联方交易"，因为霍华德和奥特加目前都是本公司的董事和/或官员。根据MI61-101第5.6款，与霍华德和奥特加各自的债务清偿协议以及应付给霍华德的成功费用将需要大多数少数人的批准。

根据交易发行的所有普通股和认股权证将依据加拿大证券立法规定的某些招股说明书豁免而发行，并将受到自发行之日起四个月零一天的持有期的限制。

交易的完成仍然受制于各种条件，包括根据MI 61-101和多伦多证券交易所的规则获得所需的LEXI股东批准，以及多伦多证券交易所的接受。不保证这些先决条件将得到满足，也不保证任何交易将按本文所述完成或根本不完成。公司打算在即将于2023年3月举行的股东大会上为交易寻求必要的股东批准。

关于Arena Investors, LP.Arena Investors, LP是一家机构资产管理公司，与Westaim Corporation（多伦多证券交易所股票代码：WED）合作成立。截至2022年12月31日，Arena管理着约35亿美元的投资和承诺资产，拥有一支由100多名员工组成的全球办事处，为那些在特殊情况下寻求资本的人提供创造性的解决方案。该公司拥有拥有数十年经验的个人，对复杂情况驾轻就熟的记录，在时间限制内交付的能力，以及从事银行和其他传统金融机构无法解决的交易的灵活性。更多信息见www.arenaco.com。

关于Triangle Lithium, LLC.Triangle Lithium, LLC是一家特拉华州的有限责任公司，由Ensorcia的全资子公司Sorcia Minerals, LLC和Global Oil Management Group, LLC的附属公司组建，Global Oil Management Group, LLC是由Harry Sargeant, III控制的资源开发控股公司，他是一位亿万富翁投资者，主要专注于多元化的能源和航运业，经营一个规模庞大、价值数十亿美元的全球私人企业集团，包括航空公司、炼油厂、石油贸易业务、替代燃料开发、替代能源开发以及石油和沥青运输。

关于Ensorcia Argentina, LLC.Ensorcia阿根廷有限公司是一家特拉华州的有限责任公司，是Ensorcia公司的子公司。Ensorcia公司是一家私人公司，其成立目的是为金属行业收购、许可和开发专利技术。Ensorcia是IBAT的最大股东，与John Burba博士合作开发IBAT的技术，并拥有在拉丁美洲某些国家实施IBAT技术的独家许可。

关于Lithium Energi Exploration, Inc.Lithium Energi Exploration, Inc.是一家专注于在阿根廷收购、勘探和开发锂盐水资产的勘探公司。公司总部设在安大略省多伦多，在德克萨斯州达拉斯和阿根廷卡塔马卡设有办事处，公司的股票在多伦多证券交易所创业板（TSXV：LEXI）和法兰克福交易所（FSE：L09）上市。LEXI在阿根廷卡塔玛卡省（锂三角的中心）的潜在锂盐水特许权组合包括约57,000公顷的土地，以及在阿根廷三角锂业有限公司（Triangle Lithium Argentina, S.A.）的20%权益，该公司拥有另外15,000公顷的土地--所有这些都位于Antofalla盐湖及其周围，该地区最大的盆地之一，其长度超过130公里，宽度达20公里。世界上最大的锂生产商Albemarle公司拥有位于整个安托法拉盐湖的大型矿区的独家勘探和收购权。LEXI相信，如果这些财产的经济可行性和技术可行性得到确定和开发，其权利要求包有可能为其股东带来令人印象深刻的价值。

有关锂能勘探公司的更多信息，请查看该公司的文件：www.SEDAR.com。

代表董事会

"Chris Hobbs"

________________________

克里斯-霍布斯
首席财务官兼董事

欲了解更多信息，请联系：
Lithium Energi Exploration, Inc.
电话：416 276-6689
电子邮件：chris.hobbs@lithiumenergi.com

Arena Investors, LP
Lindsay Jablonski
ljablonski@prosek.com

帕拉格-沙阿
ir@arenaco.com

多伦多证券交易所创业板或其监管服务提供商（该术语在多伦多证券交易所创业板政策中定义）均不对本新闻稿的充分性或准确性负责。

本新闻稿包含 "前瞻性信息 "和 "前瞻性声明"（统称为 "前瞻性声明"）。

在适用的加拿大证券法意义上的 "声明"。除历史事实的陈述外，所有陈述都是前瞻性陈述，是基于本新闻发布之日的预期、估计和预测。任何涉及有关预测、预期、信念、计划、预测、目标、假设、未来事件或业绩的讨论的声明（通常但不总是使用诸如 "预期"，或 "不预期"，"预计"，"预期 "或 "不预期"，"计划"，"预算"、"计划"、"预算"、"预测"、"估计"、"相信 "或 "打算 "或这些词语和短语的变体，或说明某些行动、事件或结果 "可能 "或 "可能"、"将会"、"可能 "或 "将会 "发生或实现）不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。

这些前瞻性声明是基于公司管理层在作出这些声明时的合理假设和估计。由于前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就有实质性的差异。这些因素，除其他事项外，包括初步测试的结果被证明是准确的，并可随着时间的推移和商业规模的扩大而重复；公司及其业务没有发生重大变化；矿化、品位或回收率的可能变化；勘探活动的实际结果；未来经济评估的结论；一般宏观经济状况的波动；证券市场的波动；商品现货和远期价格的波动；货币市场的波动（如加元兑美元的汇率）；国家和地方政府、立法、税收、控制、法规和政治或经济发展的变化；与矿产勘探、开发和采矿业务相关的风险和危险（包括环境危害、工业事故、不寻常或意外的地层压力、塌方和洪水）；矿产勘探和开发的投机性质（包括从政府当局获得必要的执照、许可证和批准的风险）；和财产所有权的风险；未能与Arena或Triangle或其他适用方按本文披露的条款或根本没有签订最终文件；未能按本文规定的条款或根本没有完成交易；收益的使用；以及收到交易的所有必要批准。尽管本新闻稿中包含的前瞻性声明是基于公司管理层认为或当时认为是合理的假设，但公司不能向其股东保证实际结果将与这些前瞻性声明一致，因为可能有其他因素导致结果不符合预期、估计或意图。

读者不应过分依赖本新闻稿中的前瞻性声明和信息。除非法律要求，否则公司不承担更新有关信念、意见、预测或其他因素的前瞻性声明的义务，除非法律要求。