オンタリオ州トロント-(Newsfile Corp. - February 1, 2023) -Lithium Energi Exploration, Inc.(TSXV: LEXI)(以下「当社」または「LEXI」)は、Arena Investors, LP(以下「アリーナ」)、Triangle Lithium, LLC(以下「トライアングル」)、Steven C. Howard(以下「ハワード」)およびOmar Ortega(以下「オルテガ」)へのすべての債務を含むLEXIの未払いの債務を解決するための特定の拘束力のある決済書類を締結しましたことをお知らせします。また、当社は、Triangle社との間で、追加の運転資金を提供するための加入契約を締結し、Arena社との間で、15百万ドルを上限とする新たな信用枠(以下「新信用枠」)を提供するためのフォームを決済しました(うち7百万ドルはクロージング時に最初に引き出される予定)。また、当社は、International Battery Metals, Ltd.(以下「IBAT」)が開発したリチウム抽出技術を利用するためのリチウム処理契約を締結しています。(以下「IBAT」といいます。)が開発したリチウム抽出技術を利用するためのリチウム加工契約を締結しました。

初回7百万ドルの融資実行後、新クレジット・ファシリティの下で、2%の取引手数料を会社が支払うことになります。

すべての取引(以下「本取引」といいます)は、TSXベンチャー取引所(以下「TSXV」といいます)およびLEXIの株主からの同意を含むすべての必要な承認を得た後、同時期に完了(以下「クロージング」といいます)する予定となっています。

LEXIのCEOであるSteven Howardは、「本取引の完了により、LEXIに明るく新しい未来が開かれます。新たな資本、優秀な人材、実績のある抽出技術を加えるとともに、LEXIの過去の債務を解決することで、LEXIの成長の新たな章が幕を開けることになります。これらの取引はLEXIにとってフェニックス・モーメントであり、当社のチームはこれらの取引を実現するためにたゆまぬ努力を続けてきました。本取引により、LEXI は一掃され、LEXI とその資産の評価に新たな勢いを与えることができました。株主の皆様にとって、これ以上の喜びはありません。

本取引の詳細については、以下のとおりです。

アリーナ債と新クレジットファシリティ

アリーナとLEXIは、LEXIがアリーナに支払うべきすべての金額を解決することに合意した和解契約(以下「和解契約」)を締結しました(「アリーナ債務和解」)。クロージング時に、LEXIは、みなし価格0.1875ドルの普通株式30,000,000株および8,000,000株の新株予約権を発行し、アリーナが当社に提供する現在の信用枠(「アリーナ債務」)の下で争われている特定の未払金額を解決する予定です。アリーナ債は、当社のSEDARプロファイル(www.sedar.com)に提出された報告書に開示されているように、オンタリオ州とブリティッシュ・コロンビア州の裁判所において訴訟の対象となっています。これらの訴訟は、本取引のクロージング時にすべて棄却される予定です。各株式購入権の有効期間は3年で、行使価格は普通株式1株につき0.30ドルです。普通株式および新株予約権の発行により、アリーナ債はすべて解消され、関連する訴訟はすべて撤回・解除されます。

和解契約の条件に従い、アリーナはLEXIに対し、3つのトランシェ(それぞれ「タームローン」)で引き出される新クレジットファシリティを提供することにも同意しており、合計で最大15百万ドルとなる。クロージング時に、LEXIは最初のタームローンである7百万ドルを引き出します。その後のタームローンは、最終的な融資文書に記載されているように、相互に合意されたマイルストーンの対象となり、2%の現金取引手数料の対象となる。各タームローンの満期日は、借入日から24ヶ月間となります。各タームローンは、LEXIの全資産を担保とし、年利12%で、アリーナの選択により、TSXVの承認を得て、当該利息の最大50%をLEXIの普通株式で支払うことができる。また、アリーナには、タームローンの各トランシェを100%カバーする普通株式購入ワラント(「ローンワラント」)が発行されます(その後のタームローンに関する2%の取引手数料を差し引いた額)。クロージング時に最初のタームローンに従って発行されるローン・ワラントは、0.24ドルの行使価格となります。その後の各タームローンに従って発行されるローン・ワラントは、TSXVの方針によって決定される市場価格と同等の行使価格を有するものとする。すべてのローン・ワラントの期間は、関連するターム・ローンの期間と同じであるものとする。

アリーナ債務決済および新クレジットファシリティの締結は、和解契約の条項に従って、他のすべての取引が成功裏に完了することを条件とします(他のすべての未払い当社債務の決済または返済および当社によるリチウム処理契約(以下に定義)の締結を含むがこれに限定されない)。

アリーナ債務の和解を完了した時点で、LEXI は Triangle に対してアリーナ債務の 10%に相当する成功報酬(以下「和解報酬」)を支払うことに同意しています。和解金は、みなし価格である1株当たり0.1875ドルの普通株式3,000,000株および当社の普通株式購入ワラント3,000,000個の発行により支払われます。各株式購入権の有効期限は3年で、行使価格は普通株式1株当たり0.30ドルです。

新クレジットファシリティのクロージングと初回タームローン7百万ドルの実行時に、LEXIはハワードに対して初回タームローンの12.5%に相当する成功報酬(「サクセスフィー」)を支払うことに同意しています。成功報酬は、4,666,667株の当社普通株式の発行により支払われます(1株当たり0.1875ドルのみなし価格で発行されます)。

三角関係及び関連当事者債務整理について

LEXIは、Triangle、Howard、Ortega、およびHowardまたはOrtegaが支配する会社(以下、総称して「債務整理契約」)と債務整理契約を締結し、現在残っているすべての金額を解決しました。当社は、クロージング時点で、以下の残高を見込んでいます。i)Triangle社に対する3,548,316ドル(以下「Triangle社債務」)は、Meteor Energy, LLC(2,057,187ドル)およびMountas, Inc.(ハワード及びオルテガが所有・支配する会社であるMeteor Energy LLC(2,057,187ドル)及びMountas Inc(1,491,129ドル)、ハワード又はハワードが支配する会社に対する780,013ドル(「ハワード債務」)及びオルテガ又はオルテガが支配する会社に対する557,387ドル(「オルテガ債務」)です。)

本三角社債は、1株当たり0.1875ドルのみなし価格で18,924,354株の普通株式を発行し、18,924,354株の新株予約権を発行することで決済されます。各株式購入権の有効期間は3年で、行使価格は普通株式1株当たり0.30米ドルです。ハワード社の債務は、4,160,068株の普通株式を、1株当たり0.1875ドルのみなし価格で発行することにより解決される予定です。オルテガ社の債務は、1株当たり0.1875ドルのみなし価格で2,972,730株の普通株式を発行することにより解決されます。

本債務解決契約の締結に伴い、当社はTriangle社が引き受ける総額500,000ドルの非仲介型第三者割当増資(以下「本私募増資」)を手配しました。私募は2,666,667口で、1口当たり0.1875ドルの価格で行われます。各ユニットは、普通株式1株と普通株式購入権1個で構成されます。各普通株購入権の行使価格は普通株1株当たり0.30ドルで、期間は私募の終了日から36カ月間です。この第三者割当増資は、TSXVの承認が必要です。第三者割当増資の総収入は、当社の既存の未払金の返済に充当される予定です。

本債務解決契約に基づき、LEXIは、HowardとOrtegaがLEXIを退職した際に支払う退職金についても合意しています。HowardとOrtegaの辞任に伴い、LEXIは各人に1,450,268株の普通株式を発行し、退職金271,925ドル(普通株式1株当たり0.1875ドル)を支払うものとします。

債務決済契約の締結は、新クレジット枠およびアリーナ債務決済の締結を条件とし、TSXVの承認および株主の承認を含む規制当局の承認が必要です。

リチウム処理技術に関する契約

LEXI社は、Triangle社の推進により、Triangle社の支配株主であるEnsorcia Metals Corporation(以下「Ensorcia社」)の関連会社であるEnsorcia Argentina, LLCとブライン処理契約(以下「リチウム処理契約」)を締結し、LEXI社に対してIBAT社が開発・保有するリチウム直接抽出技術へのアクセスを提供しています。Ensorcia社は、アルゼンチンにおいてIBAT社の技術を実施するための独占ライセンスを有しています。リチウム処理契約では、LEXI社はEnsorcia社の指示により、クロージング時の現金335,871ドルおよびLEXI社の普通株式5,408,979株(1株あたり0.1875ドル)の発行からなる1回限りの手数料1,350,000ドルを支払う予定となっています。IBAT社の22年9月27日のプレスリリースによると、ルイジアナ州で2022年5月から建設・稼働しているフルスケールのモジュール式IBAT処理プラントは、SLR International Corporationによる厳格な第三者評価を受け、その結果、この世界初の商業規模のプラントが処理ブラインから65%以上のリチウムを抽出し、「既存の商業用DLE技術より劇的に高い」こと、またプロセスで使用する水を94%リサイクルし「従来の蒸発抽出方法よりずっと優れている」ことが確認されています。

リチウム処理契約に関連して、LEXIからファインダー料が支払われることはない。

取締役・経営陣の交代とガバナンス

すべての承認が得られた場合、本取引の完了後、LEXI は、アリーナの代表者である Daniel Blanks、トライアングルの代表者である Ali Rahman を含む新役員を取締役会に迎える予定です。また、新取締役の就任と同時に、当社は、ハワードおよびオルテガの役員および/または取締役の辞任を受け入れ、当社の新CEOとしてアリ・ラーマンを含む新経営陣が取締役会に推薦される予定です。本取引が成立し、辞任が認められた場合、当社は、退任する両氏の長年にわたる当社株主への貢献に対し、深く感謝するとともに、両氏の今後の活躍を祈念します。

次期取締役・役員

  1. Ali Rahman - 取締役、最高経営責任者
  2. ダニエル・ブランクス - ディレクター

退任する取締役および役員

  1. スティーブン・C・ハワード - 取締役、最高経営責任者
  2. オマー・E・オルテガ - ラテンアメリカ担当副社長

Triangle と Arena はまた、LEXI と投資家権協定を締結する予定であり、これに基づき、Arena と Triangle はそれぞれ、LEXI の取締役会のメンバーとして 1 名を指名し、将来の当社の株式発行に参加し、比例所有率を維持する権利を有します(投資家権協定の条件に従い ます)。当初、これらの指名者は、上記のとおり、Daniel BlanksとAli Rahmanとなる予定です。

概要

本取引のクロージング時にi) LEXI のクロージング前の未払い債務がすべて解消され、満たされる ii) LEXI は IBAT 技術の利用を開発計画に加える iii) LEXI は Triangle の私募および新しい信用供与枠の第一トランシェから合計 7,500,000 ドルの運転資金を新たに調達する;トライアングルは、LEXI の普通株式 30,000,000 株および 20.1% に相当する新株予約権 24,591,021 株を保有します。買収後の発行済普通株式の 20.1%(完全希薄化ベースでは 29.9%)に相当する 30,000,000 株の普通株式と 8,000,000 株の普通株式購入ワラントを保有する(クレジットファシリティで発行したワラントを除き、完全希薄化ベースで 20.9%)vii) Howard は買収後の発行済普通株式の 12.9 %(完全希薄化ベースで 10.2%)18,677,003 のレキシ普通株式保有、及び viii)オルテガは、LEXIの普通株式9,722,996株を保有することになり、取引後の発行済普通株式の6.7%(完全希薄化ベースでは5.3%)を保有します。

本取引の提案通り、クロージング後、アリーナ及びトライアングルは、それぞれ当社の発行済株式の 20%以上を保有することになります。アリーナ社及びトライアングル社は、それぞれ別個の当事者であり、相互に関連性はありません。従って、アリーナ及びトライアングルの各々は、TSXVの規則に従って新たなコントロールパーソンとなるため、本取引の当該部分は、TSXVの要件に従って、当社の株主の承認が必要となります。

当社、Triangle 及び Arena の各社は、互いに独立した立場で取引を行っています。しかしながら、本取引の一部は、Multilateral Instrument 61-101 -Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (「MI 61-101」)に従い「関連当事者取引」に該当することになります。特に、Howard 及び Ortega の各氏との債務和解契約、並びに与信枠に関連して Howard に支払われる成功報酬は、Howard 及び Ortega の各氏が現に当社の取締役及び/又は役員であることから、すべて「関連当事者取引」です。Howard及びOrtegaのそれぞれとの債務和解契約及びHowardに支払われる成功報酬は、MI61-101の5.6項に従い、少数株主の過半数の賛成を必要とします。

本取引に基づき発行されるすべての普通株式および新株予約権は、カナダの証券法上利用可能な一定の目論見書免除に基づき発行され、発行日から4ヶ月と1日の保留期間が設定されます。

本取引の完了には、MI 61-101およびTSXVの規則に基づく必要なLEXI株主の承認の受領、およびTSXVの承認など、様々な条件が残されています。かかる前提条件が満たされること、または本取引のいずれかが本書に記載されたとおり、もしくは全く完了することを保証するものではありません。当社は、2023年3月に開催予定の株主総会において、本取引に必要な株主の承認を求める予定です。

アリーナ・インベスターズ, LPについて.Arena Investors, LPは、The Westaim Corporation (TSXV: WED)とのパートナーシップにより設立された機関投資家向け資産運用会社です。2022年12月31日現在、約35億ドルの投資およびコミットメント資産を運用し、世界中のオフィスに100人以上の従業員を擁するアリーナ社は、特殊な状況で資本を求める人々に創造的なソリューションを提供します。数十年の経験を持つ個人が在籍しており、複雑な状況にも対応できる実績、時間的制約の中で成果を上げる能力、銀行やその他の従来の金融機関では対応できない取引に取り組む柔軟性を持っています。詳しくはwww.arenaco.comをご覧ください。

Triangle Lithium, LLCについて.Triangle Lithium, LLCは、Ensorcia社の100%子会社であるSorcia Minerals, LLCと、主に多様なエネルギーおよび海運業界に焦点を当てた億万長者投資家であるHarry Sargeant, IIIが支配する資源開発持ち株会社であり、航空会社、石油精製所、石油取引事業、代替燃料開発、代替エネルギー開発、石油・アスファルト輸送などからなる数千億ドルの巨大なグローバル民間企業コングロマリットを運営しているグローバルオイルマネジメントグループ, LLCの関連会社によって、デラウェア州の有限責任会社として設立されております。

Ensorcia Argentina, LLCについて.Ensorcia Argentina, LLCは、Ensorciaの子会社として設立されたデラウェア州の有限責任会社です。Ensorciaは、金属産業向けの独自技術の取得、ライセンス供与、開発を目的として設立された民間企業です。EnsorciaはIBATの筆頭株主であり、John Burba博士と提携してIBATの技術を開発し、ラテンアメリカの特定の国でIBAT技術を実施するための独占ライセンスを保有しています。

リチウム・エネルジ・エクスプロレーション社についてLithium Energi Exploration, Inc.は、アルゼンチンにおけるリチウム・ブライン資産の取得、探査、開発に注力する探鉱企業です。オンタリオ州トロントに本社を置き、テキサス州ダラスとアルゼンチン・カタマルカにオフィスを構える当社の株式は、TSXベンチャー取引所(TSXV:LEXI)およびフランクフルト取引所(FSE:L09)に上場されています。LEXI社は、アルゼンチン・カタマルカ州(リチウム・トライアングルの中心地)において、約57,000ヘクタールの有望なリチウム塩鉱区を保有しており、さらに15,000ヘクタールを保有するTriangle Lithium Argentina, S.A. の20%の持分を保有していますが、これらは、長さ130km以上、最大20kmに及ぶ地域最大の盆地の一つ、アントファラ塩原周辺にあります。世界最大のリチウム生産会社であるアルベマール・コーポレーションは、アントファラ・サラー全域に広がる広大な鉱区の独占探鉱権および取得権を保有しています。Livent社の生産鉱区のすぐ西側、Albemarle社の鉱区の南北に位置する有望なリチウム鉱区は、その経済性と技術的実現性が確立されれば、株主に素晴らしい価値を提供できる可能性があるとLEXIは考えています。

Lithium Energi Exploration, Inc.の詳細については、当社の提出書類をご覧ください(www.SEDAR.com)

取締役を代表して

"クリス・ホッブス"

________________________

クリス・ホッブス
最高財務責任者兼取締役

にお問い合わせください
リチウム・エネルジ・エクスプロレーション社(Lithium Energi Exploration, Inc.
Tel: 416 276-6689
メール:chris.hobbs@lithiumenergi.com

アリーナ・インベスターズ、LP
リンジー・ジャブロンスキー
ljablonski@prosek.com

パラグ・シャー
ir@arenaco.com

TSXベンチャー取引所およびその規制サービスプロバイダー(この用語はTSXベンチャー取引所のポリシーで定義されています)は、本リリースの妥当性または正確性について責任を負うものではありません。

このニュースリリースには、「将来の見通しに関する情報」および「将来の見通しに関する記述」(以下、総称して「将来の見通し」といいます。

ステートメント」)を、適用されるカナダの証券取引法の意味において記載しています。歴史的事実に関する記述を除くすべての記述は将来予想に関する記述であり、本ニュースリリースの日付時点での期待、見積もり、予測に基づくものです。予測、予想、信念、計画、予測、目的、仮定、将来の出来事または業績に関する議論を含む記述(多くの場合、「期待する」、または「期待しない」、「期待される」、「予想する」または「予想しない」、「計画」、「予算」などのフレーズを使用しますが、必ずしもそうではありません、"予定"、"予測"、"推定"、"確信"、"意図 "またはこれらの語句の変化や、特定の行動、事象または結果が「起こる」「達成される」「できる」「する」「かもしれない」とする記述は、過去の事実に関する記述ではなく、将来の見通しに関する記述である可能性があります。

これらの将来予想に関する記述は、当該記述がなされた時点における当社の経営陣の合理的な仮定および推定に基づくものです。将来予想に関する記述は、既知および未知のリスク、不確実性およびその他の要因を含んでおり、当社の実際の結果、業績または成果は、かかる将来予想に関する記述によって明示または暗示される将来的な結果、業績または成果とは大きく異なる可能性があるため、実際の将来の結果は大きく異なる場合があります。かかる要因には、特に以下のものが含まれます:予備試験の結果が正確であり、長期的かつ商業的規模で再現可能であることを証明すること、当社およびその事業に関して重大な変更がないこと、鉱化、品位または回収率の変動の可能性、探鉱活動の実際の結果、将来の経済評価の結論、マクロ経済全般の状況の変動、証券市場の変動、商品のスポット価格および先渡価格の変動、通貨市場(カナダドル対米ドルの為替レートなど)の変動、国および地方政府、立法、課税、規制、政治または経済の発展における変動、など;鉱物の探鉱、開発および採掘の事業に関連するリスクおよび危険(環境上の危険、労働災害、異常または予期せぬ地層の圧力、陥没および洪水を含む)、鉱物の探鉱および開発の投機的性質(政府当局から必要なライセンス、許可および承認を得ることのリスクを含む);アリーナ、トライアングル、またはその他の該当する当事者との間で、本書で開示された条件または全く同じ条件で最終文書を締結できなかったこと、本書で規定された条件または全く同じ条件で本取引を完了できなかったこと、資金使途、本取引に必要なすべての承認の取得。本ニュースリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣が合理的な仮定であると考え、またはその時点で信じていることに基づいていますが、当社は、結果が予測、推定または意図した通りにならない他の要因が存在するため、実際の結果がかかる将来の見通しに関する記述と一致することを株主に保証するものではありません。

読者の皆様は、このニュースリリースに含まれる将来の見通しに関する記述や情報に過度の信頼を置かないようにしてください。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する信念、意見、予測、その他の要素が変化した場合、それらを更新する義務を負わないものとします。